陳惠玲
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常識上，集團企業是指同一人、一家族或一組專業經理人所控制的一組企業。這組企業會在人事、資金、業務、管理上相互支援依賴，以達最佳的槓桿效果，獲取競爭優勢。集團內的企業看似獨立法人，其實是沒有防火牆、風險快速傳導的一群事業體。所以進行貸放時，不能單看個別法人，還需以「集團」作全面性評估，才能較全面地掌握曝險狀況。此之所以「集團」成為信用風險的控管對象。
市場上雖普遍接受「集團」的概念與重要性，但對集團歸屬並無客觀的通則。大多依內規、再佐以當下需要作判斷。不一致性是常態：跨分行不一致、跨時點不一致。這樣的務實做法，可能有利於業務，但不利於風險紀律之養成，自然也不利於量化風險管理。所以TEJ自2005年開始研究，秉持資料庫客觀精神，設法建立明確的集團歸屬規則，希望能協助量化風險管理。據此規則對所有公開發行公司作集團歸屬，給予集團碼：TEJ Group Code Standards(以下簡稱TGCS)，方便相關使用。
TGCS方法論，未依公司法「控制從屬」的定義，因其過於嚴苛；而是回歸學理上的最終控制人觀點，並依實務上的運作，略作調整，才整合出一套可一致性操作的程序。看來容易，其實過程中須不斷調整，且經使用者不斷回饋，方於2021年定案。以下說明相關的考量與轉折。此為GCRI的基礎，希望使用者理解，而能據以安心運用GCRI。
公司法第369條之一、369條之二、369條之三已明定只要有下列5種控制力中的任一種，則認定具有「控制從屬」關係：
(1)客觀的形式要件2種：席次過半或股權過半；
(2)實質要件3種：直間接控制人事、財務或業務經營。
就外人而言，前者容易判斷，後者就不可能。由於法規為社會運作的最低標準，控制從屬之規範，目的在於防範利益輸送或遊走法律邊緣。所以，實質要件多由訴訟案的調查發現，而非事前廣為周知，非屬「可操作」定義範圍。
可採用的就只有形式要件，若逕採，結果如何？多數公司在某些年度都無法達到此標準，成為缺UC的公司，這顯然違反「所有公司均有UC」之常識。表一的觀察，即為逕採之結果。
由於公司的經營層並非靜止不動，所以不能只看定點，須就看整個時序列中，能符合股權過半或席次過半的年數比例。在TEJ集團資料庫中有3,289個公開發行公司，其中約1/3已下市或撤銷公開發行或結束營業。為凸顯此狀況，僅就非公股、且最近期的UC已取得最多席次與最大股權的控制股東(以下簡稱雙控)者作觀察，計有2,296個。若連雙控公司都難完全達標，更遑論其餘狀況。
表一的第1列，即為各公司達標的年數比例。僅有678個公司所有年度均能達到法規的形式要求，占比30%；完全不符合者卻超過此數，竟有709個公司，占比達31%。統計狀況出乎意料地差，補救方案有二：納入經理人席次、友好集團席次。
就我們的觀察，不必符合形式要件，卻能有控制力，主因應在於經理人席次之派任與派系間的結盟。非UC家族之經理人能以近於零持股取得董事席次，實為UC之代理人，宜計入UC的控制席次內。計入後，比例確實大有改善，完全達標者拉高11個百分點，達41%；全槓龜者公司比例大減12個百分點，降至19%。若以7成以上達標計，公司數已過半。至於派系間的結盟，我們稱之為「友好集團」，若計入其席次與持股，僅微幅改善。
由於獨立董事有「獨立」之名，故在統計席次時，自然不計入。
| 達標年度比例 | 完全 | % | 7成以上 | % | 4～7成 | % | 4成以下 | % | 全無 | % | 總數 | % |
| 形式要件 | 678 | 30% | 232 | 10% | 311 | 14% | 367 | 16% | 708 | 31% | 2,296 | 100% |
| 形式要件+經理人席次 | 931 | 41% | 290 | 13% | 319 | 14% | 323 | 14% | 433 | 19% | 2,296 | 100% |
| 形式要件+經理人+友好席次 | 981 | 43% | 292 | 13% | 321 | 14% | 306 | 13% | 396 | 17% | 2,296 | 100% |
資料日期：2022/8/25
顯然，法規難以作為操作型定義。還是要回到學理。但學理僅提供原則(principle)、不提供規則(rule)，要想找到最佳的操作性定義，就得反覆測試。
集團就是多層瀑布式的投資鏈，源頭是最終控制人(Ultimate Controller, UC)，可能是一個人或一群人，除非是公股，否則都應追蹤到自然人。至於控制力，依學理就是股權控制與席次控制：
(1)股權控制：一家族或一組專業經理人對該軸心成員之持股、或可控制之股權。此為國外研究之重心，多採20%為門檻值，即「具影響力」之判斷點；
(2)席次控制：一家族或一組專業經理人，在董監事會中控有的席次。此為TEJ顧問群之研究發現，台灣獨有。台灣的委託書制度極活躍，股權低仍可能取得多席董事，主導公司營運。故席次控制才是主要的控制力展現。故，本系統採此控制力之說。
理論上此二者相關性高，高股權才能獲得多席次，事實上並不必然。我們以2003年以來曾收錄、非涉公股之公開發行公司最近期狀況來觀察同步性。如表二最末一列所示，同步者為88%(雙控)，另有10%在缺乏股權控制下，仍能取得席次控制。合計此二者，已有98%的公司，可印證UC的判別。此處的席次控制，仍剔除獨立董事，計入所派任的非家族經理人席次。
表二依UC近20年換手與否分群觀察：不曾換手的穩定群與至少換過一次手的換手群。可發現穩定群在雙控的比例略高於換手群，但差異有限，難作推論。
| 席次控制、股權控制狀況 | 雙控* | % | 缺股權控制* | % | 缺席次控制 | % | 雙缺 | % | 總數 | % | |
| 穩定群 | 公開發行中 | 1,592 | 90% | 146 | 8% | 26 | 1% | 3 | 0% | 1,767 | 100% |
| 撤公發/結束 | 749 | 84% | 115 | 13% | 17 | 2% | 7 | 1% | 888 | 100% | |
| 小計 | 2,341 | 88% | 261 | 10% | 43 | 2% | 10 | 0% | 2,655 | 100% | |
| 換手群 | 公開發行中 | 430 | 87% | 48 | 10% | 17 | 3% | 2 | 0% | 497 | 100% |
| 撤公發/結束 | 121 | 85% | 12 | 8% | 7 | 5% | 2 | 1% | 142 | 100% | |
| 小計 | 551 | 86% | 60 | 9% | 24 | 4% | 4 | 1% | 639 | 100% | |
| 合計 | 2,892 | 88% | 321 | 10% | 67 | 2% | 14 | 0% | 3,294 | 100% | |
*均取得席次控制
很顯然，以學理上的「席次控制」就足以成為UC的操作型定義，但仍有2%無法符合此定義。由於GCRI需要跨期跨集團的可比性，還得繼續找規則，壓低此比例。下一節所述之理論性較低，主要是來自於實務經驗的歸納。
學理的適用可客觀定義出98%的UC，剩下的2%，就需下手逐一理解，再藉助實務經驗補強歸屬規則。我們將表二的後兩類「缺席次控制」與「雙缺」的81個案例，再進行較細的分類，如表三所示。
| 席次控制、股權控制狀況 | 缺席次控制：67 | 雙缺：14 | 總數 | % | |||||
| 換手時間差 | % | 友好 | % | 違約 | % | ||||
| 穩定群 | 公開發行中 | 26 | 90% | 2 | 7% | 1 | 3% | 29 | 100% |
| 撤公發/結束 | 17 | 71% | 0% | 7 | 29% | 24 | 100% | ||
| 小計 | 43 | 81% | 2 | 4% | 8 | 15% | 53 | 100% | |
| 換手群 | 公開發行中 | 17 | 89% | 1 | 5% | 1 | 5% | 19 | 100% |
| 撤公發/結束 | 7* | 77% | 0% | 2 | 22% | 9 | 100% | ||
| 小計 | 24 | 85% | 1 | 4% | 3 | 11% | 28 | 100% | |
| 合計 | 67 | 83% | 3 | 4% | 11 | 14% | 81 | 100% | |
*其中4個案例，換手時間提前
先看較簡單的「雙缺」類，14個案例分屬兩種狀況：「友好」3個與「違約」11個。「友好」，自身席次不足，需靠結盟(友好集團)才共同取得主導權。至於「違約」，主因公司處於違約或財務危機狀態下，董事大多落跑、甚或重整人進駐，無形式上的主導者，故沿用違約前的UC。沿用，意謂的是風格持續、風險延續──無新主導者之外力，自然依「組織惰性(organizational inertia)」。
「缺席次控制」類，雖取得股權控制，但未同步取的席次控制，計有67個案例。面對此「非同步」，需另加一些條件做判斷，因此與「席次控制」之判斷主軸偏離。我們將此視為換手的時間差，有兩種：因資料揭露問題，有4個提前案例；而因「組織惰性」所致的僵固性，有63個延遲案例。各有適用的客觀條件。
一般來說，若已宣告該公司被收購，我們並不會在收購完成後(錢貨兩訖)，就進行換手；而是等待前述「席次控制」條件達成──待收購者進駐董事會，取得最多席次。但入主董事會、取得席次的時程，依原董事會之結構而有不同。此4個提前的案例，都在收購後快速消滅或下市、未及提供股東會後的新董監席次資料。因此，難以即時得知席次控制之變化。故若確知併購之後將消滅或下市，就不再等待，而於併購完成次月就更換UC。
至於延遲的換手「僵固性」，就比較複雜。依「組織惰性」，我們認為在UC新舊交替時，除非原經營層全數淡出，否則風格與風險持續的可能性較高。全數淡出，表原UC對該公司已無影響力。
就實務上的觀察，UC淡出是有進程的：先降持股、再失掉席次、再因無法獲得足額支持而失掉董事長之席次。此進程，代表的是UC如何以最高CP值的方式保有影響。若該UC尚能保住席次或董事長之席位，就代表仍有相當影響力，組織內仍有追隨者。因此公司的風險取向、風險傳導可能並未改變。換言之，UC更換的判斷，是影響力的判斷，與初始判斷應有所不同。
本方法論就依實務運作，以「三失」作為UC更換的要件：原UC已失去席次控制、股權控制與董事長席次。這三個條件，看來都很客觀。但第三項條件的判斷，還需搭配控制型態，才能操作。
理論上，要先經股東會改選才可能讓董事會變天。實務上，在台灣法人董事充斥之下，只要原UC讓出代表人，新UC就可掌控董事會。但若有自然人董事，就無法透過「改派」清理戰場。因此絕大部分會立刻召開股東會(若過了常會，就召開臨時會)，以便將自然人董事清出場。此行政程序，就是席次控制權之取得略慢的自然成因。
董事會改選過，就需推舉董事長。值得注意的是，新UC仍可能保留不更換原UC推派的董事長。可能是更換董事長需有其他行政成本，如換印鑑、換銀行貸款代表人等，繼續過渡一下，但機率不高。可能原因有二
有關控制型態，請詳下一節說明。
總之，除了「席次控制」之條件外，因「組織惰性」之人性，需輔以「三失」與控制型態，才能穩健客觀的進行集團換手。本方法論落實學理觀念，才能產出邏輯前後一制的集團歸屬，作為TCRI經營層風格判斷之依據，並提供GCRI的可比性基礎。
