TEJ 集團歸屬 (TGCS)方法論（下）

集團形成之分類：控制型態

前兩節說明軸心成員如何歸屬於集團，本節則換個角度，觀察集團的控制型態。就軸心成員而言，股權控制與席次控制代表了UC的控制程度之外，同時代表UC對該軸心成員的支持度。但股權控制與席次控制的高低，需看該集團之控制型態而定，各有水準值。若未掌握集團本身的控制型態，僅以數值做判斷，可能有失。

依 TEJ 顧問之研究，集團企業的形成與控制型態，歸納為下列四種：

單一家族主導(Family Control，代號F)

這是最典型的，一般若未特別強調，集團一語指的就是「家族集團」。通常創辦人與家人已具備企業經營所需的大部分資金與技能，本人、本事、本錢均不假外求，最容易凝聚共識，所以成為市場上的主力。隨者業務擴展，家族資金與人才也不斷成長，形成枝繁葉茂的家族集團企業。

理論上，以血緣為基礎最能持穩，事實則未必。特別是二代之後，家族繼承權與企業經營權二者混同，家變時有所聞，家族拆分遂成熱門議題。這會影響到軸心成員的集團歸屬，故於另文特別說明家變與集團拆分之處理。

通常，家族集團對其下軸心成員的股權控制與席次控制均較高。少有插花試水溫、打帶跑之狀況。承諾度高，因此集團風格明顯、風險共擔——集團內「社會救助」。集團本質上是「聯邦」，但本於家族的隱私需求，通常未提供整個集團的合併財報。

多家族共治(Joint Control，代號A)

由多個家族共同出資創辦、並分工共同經營或共同決策。由於出資相當，沒有明顯的「大腕」，合縱連橫戲碼不斷。這是最複雜的運作型態，二代之後，有些家族會淡出。理論上，可能轉成單一家族型態。但少有家族願意自掏腰包加碼，無法形成股權上的明確優勢；常是原多家族持續合縱連橫，一直到外部有心人士進入翻覆決策中心。這類集團，理應屬邦聯。但各家族僅是替「共主」抬轎，多半各自發展該共治集團無關的事業。換言之，共主雖介入很深，但股權多半不高；而與邦聯間是以「交情」在維繫，代理成本較高。此之所以這類型的集團，多半會有多元的投資，以滿足眾家族的偏好。承諾度較不明確，得看主事者的態度，集團風格不清晰。

專業經理人治理(Professional Manager Control，代號M)

人才與金主之合組型態。這是上世紀末才有的型態，起於科技掛帥之後。有技術專業的人才，可以吸引金主上門，並放手由其運營。最普遍的是專業的投資者，如創投、私募基金(天使基金)，但也有企業自行建立育成中心，以搶創新先機。政府機構也是重量級的孵育器，如工研院，以其技術與資金創造台灣這一代的電子產業。近期的國發基金，則僅擔任金主角色，其貢獻較低。

這類型的集團，金主是綠葉，專業經理人才是核心。「人在政在，人亡政息」是常態。由於專業技術傳承不以血緣為必要，故而關鍵專業經理人辨識、其離任或拆夥，都影響到「同一群決策者」之界定。爭議較大，這在營運績效欠佳的集團中，特別麻煩。

這類型的集團，在無利益衝突下，多會以試水溫方式探索可能的創新機會，因此會有鬆散的結盟。除非是明確的策略投資，否則承諾度不會高。

公股主導(Government Coutrol，代號G)

政府部門獨立之事業部，多為金融機構與公共事業。基於業務多元，也常有衍生子公司，故而形成公股治理型態之集團企業。

基於GCRI之需要，不能將所有公股事業，歸屬在政府部會之下。除了退輔會之下的事業，歸於「退輔會事業集團」之外，其餘均依事業別獨立為集團。

此形成過程，可用圖一的二分法來理解。先看UC是否為政府，若是即為公股，G類；否則得找UC成員間有無親屬關係。若均無親屬關係，就是M類；若有親屬且同屬一家族，則為F類；否則即為A類。

表四所列為各控制類型之集團數，與轄下之公開發行公司數。最普遍的型態為單一家族主導，占6成以上；其次為專業經理人治理，占2成；多家族共治則占約13%。

當我們對於軸心成員的歸屬原則與集團的控制型態有所理解之後，即可依下一節的方式進行實作。

控制型態	集團數	占比	公開發行公司數	占比	平均公開發行公司家數
公股主導(G)	33	2%	78	3%	2.4
專業經理人治理(M)	378	21%	558	22%	1.5
多家族共治(A)	243	13%	343	13%	1.4
單一家族主導(F)	1,162	64%	1,586	62%	1.4
合計	1,816	100%	2,565	100%	1.4

集團歸屬之實作步驟

邏輯不難，但在操作上，A類與M類會呈現分散的派別，單看董事會中的席次控制，無法辨識主導者，需併採股權控制。以下簡述TEJ處理一個新公開發行公司之集團歸屬的步驟。

(1)取得該公司之董監事與大股東資料，公開說明書均會提供──來自TEJ資料庫。

(2)剔除獨立董事。理論上，既名為「獨立」，其席次就難以用來辨識主導者。雖然，在目前的董事提名制度下，提名權就隱含了此獨立董事的所屬派別，逕予剔除不盡符合實情。不過，TEJ資料庫尚未收錄提名資料，故仍論名不論實。

(3)剔除大股東中的財務投資人，主要是天使基金、創投基金，持股多半在10%以下——不具影響力。

(4)其餘董監事與大股東分成三類：自然人、公開發行公司、非公開發行公司(私有法人)。先從TEJ現有資料庫中查詢目前的歸屬派別。但自然人與私有法人可能從缺，故需辨識後給予派別碼：

—自然人，確認董監事、大股東間的親屬關係；

—私有法人，確認該法人之控股者與其他董監事、大股東之親屬關係。通常，私有法人股東單純，多直接隸屬單一自然人(家族)；或由單一自然人藉由一組私有法人交叉投資。

若有人無家族隸屬，有兩種可能：親屬關係缺漏、或為財務投資人之插花。後者少見，多半是前者。

由於TEJ所收錄的親屬關係是來自公開說明書或年報。依其揭露規定，須是於同一時點同任董監事、或同任職經理人、或同為大股東，才需揭露。故若家人未同台演出，則免揭露，TEJ就無法收錄到該親屬關係。

基本上，我們並不特別注意此類「掉芝麻」性質的缺漏，除非無法順利找到UC時，才需檢視相關資料的完整性。

(5)根據新得知之親屬關係，標示「派別碼」。

(6)依據各派別所控有的董監事席次與股權，擁有最多「席次」的派別就算取得「席次控制權」，若兼有「股權控制」，完美的UC辨識。

(7)未兼有股權控制，需依「控制型態」進行確認。

(8)若未取得席次控制，需判別派別間的結盟

一般來說，公股主導(G)與單一家族主導(F)者，多可以上述步驟完成UC辨識。另二型態專業經理人治理(M)與多家族共治(A)則因派別眾多，較有可能無法立即確認「席次控制權」的優勢派別。在此狀況下，除了檢視資料正確性外，就得進行專業判斷：先瞭解公司發展背景、理解其控制型態，才能確認其UC。

以2022年上半年公開發行的24家公司來說，就有4家公司無法兼有席次控制、股權控制，因此無法立即確認UC。如表五所示。

取得	公司	型態	最終控制者(UC)	股權	說明
席次控制	6676祥翊	M	吳永連團隊	1.9%	新藥研發，董事長兼總經理多為經理人任董事富邦金控創業19.7%，有1席董事
	6868采威國際	M	蕭哲君團隊	8.5%	SaaS雲端服務，董事長兼總經理多為經理人任董事大股東張志宏11.0%，有1席董事
	6885全福生技	M	簡海珊團隊	3.2%	新藥研發，董事長兼總經理多為經理人任董事大股東益鼎創投集團11.5%，1席董事
友好集團相挺	6892台寶生醫	F	福又達生科集團	22.2%	股權雖為第1大，但僅取得1董事席位，也未出任董事長之職友好集團高端，也有1席董事

經瞭解此4公司之發展背景後，確認3家為典型的M型；另1家卻為F型，但未取得席次控制，較特別。

• 祥翊、采威國際、全福生技，均為M型。專業經理人治理，本就是技術與資金之結合。專業經理人負責經營、金主負責提供資金但不涉經營。董事會中多半為專業技術人，僅少數一二席保留給創投基金等金主。在此型態下，原則上是以董事長所帶領的技術團隊作為UC，無關乎股權大小。最具代表性的M類型集團，就是台積電張忠謀之團隊。
• 台寶生醫，福又達生科集團雖持股22%，而其友好集團高端持股也達10%，二者各有1席董事，但另有3董2監分散於不同的派別。股權集中、未取得過半席次，較少見。經查自然人董事吳昭菊為福又達之財務長，持股僅0.36%。很顯然需由福又達支持，故可視為福又達之可控席次。總計福又達與高端共有3席董事席次，過半。經此專業判斷，UC為福又達生科集團。
• 台寶生醫，用到「友好集團」之概念，在此補充一下。「友好集團」是TEJ觀察公開發行公司之運作時，所發現的一種模式。當UC股權不足以取得席次優勢時，可藉助關係友好之集團，得以讓UC於行使公司之經營及表決權，獲得足夠的支持度。較常見的友好集團，多為「泛」字輩之集團，如「泛公股」觀察公股的主導力。民營集團於拆分後，也常保持兄弟相挺之決策效果。如「泛中信」的中信、開發金、中租與和信集團，「泛新光」中的吳家兄弟共禦外侮，「泛宏碁」的明基友達、緯創、宏碁等集團。不過也只有夠大的集團才當得起「泛」之稱。一般，同一董事會中，若有親屬或姻親關係的也可互歸為友好集團，如新光與太子車集團。當然，有些不帶「泛」的「幫」也是種友好集團，如台南幫、迪化幫、山東幫等，多呈現於「多家族共治」控股型態中。

不過，友好集團僅是決策觀察之標記，除泛公股、集團拆分與親屬三者外，需專業判斷。需特別強調的是，友好關係並非特定行動的一致行動人。所以市場派於股權爭霸戰的暫時性集結，並非本系統友好集團之定義範圍。

眼尖的讀者，可能會發現一個問題：若M型的經營團隊席次僅一、二席，會是最大派別嗎？會。主要是辨識時，僅將創辦群列入，但一確認UC後，該公司所派任的經理人席次就自動歸入UC，故仍可達學理之要求。

以上的執行，還有兩個小技巧需特別說明：

1、計算席次時，計入監察人席次、排除獨立董事之席次。雖然監察人無主動決策權，但也是憑著腕力取得；且其剎車權仍能於關鍵時刻發揮效果、有助於派系運作，因此計入。不過上市(櫃)公司的監察人有落日條款，2023年之後就無此問題。

2、董事長，與一般董監事代表意義不同，因其取得多數董事之推舉，其決策影響力可能超過一般董監事。故於計算席次時，以兩席計。且若兩個集團所計得的席次相同時，則含董事長席次者具有優勢。

到此為止，集團歸屬的程序就完成了。

結語

本方法論，係依最終控制人之學理發展而成。但外國學理上是以股權控制作為UC之判斷依據，未考慮台灣超強的委託書運作實務。經許崇源、李怡宗、林宛瑩、鄭桂蕙(2003)之研究，「委託書」制度不容忽視，故另行發展出「席次控制」之概念。理論上股權高者，席次多。但股東會上可操作委託書，加上財務型的機構投資者眾多，股權與席次悖離狀況所在多有。二者孰強？很顯然是「席次控制」：董事會上一席一權，取得多數席次，就可主導公司日常決策；但控有股權，只能靠三年一次的改選表達意志。因此，本方法論選擇以「席次控制」作為UC的判斷依據。

原則簡單，但需操作性定義才能落實。本方法論即設法說明整個客觀程序，以確保TGCS之一致性與可驗證姓。我們認為在集團日益重要之下，需有此二品質特性，才能提升資訊應用的可比性。最末強調一下：最終控制人(UC)觀念接近於最終受益人(UBO，Ultimate Beneficial Owner)，而UBO的辨識是近年洗錢防制的必要能力。當遠距成為常態時，UBO之辨識就是所有交易的基本功，特別是金融業者。本方法論所述之UC辨識程序，可作為金融業者作業風險的起點──建置資料庫、架設系統，可持續得到客觀、可信賴的訊息，以進行高品質的風險監控。