經營權易手多次,兆勁的轉型之路


兆勁經營權易手:集團換手個案集

前言

2023 年 5 月 26 日,在眾多企業忙碌於舉辦董事會時,有間公司卻因為疑似財報不實與非常規交易,掀起市場關注;且因假交易金額龐大,涉嫌違反多項《證券交易法》規定,檢調單位在當日即兵分多路,前往公司並調查相關人員。而這間公司,就是台灣老牌網通設備廠商,2444.TW 的兆勁

兆勁是家跨足網通製造、先進精密製造、物聯網應用、先進雷射晶片與晶圓材料、記憶體事業等六大領域的一家上市公司。在六大領域中,兆勁最大的核心價值在於網通產業群,成立初期甚至一度成為全球最大的 PCMCIA 廠商。然而,隨著科技日新月異,PCMCIA 逐漸失去市場,兆勁形同失去靈魂的空殼,2000 年上市以來,僅有 10 年本業獲利。

在如此嚴苛的產業環境下,兆勁經營層為了不讓公司失去競爭力,馬不停蹄地挖掘更好的市場、開發更優良的產品、嘗試多種轉型計畫。在這過程中,公司也發生過多次經營權易手,各方人馬為了公司與股東的最大利益,角逐公司的經營權,導致兆勁經營權的長期動盪。本文將以近期因涉嫌假交易鬧得沸沸揚揚的上市公司-兆勁為例,講述公司在不願失去其核心產品競爭力,積極轉型的過程中,經營權經歷多次換手的企業歷史與營運情形。同時介紹在經營權動盪的局勢下,TEJ 如何判斷其集團的歸屬,讓讀者能更了解兆勁的歷史,並且能從集團角度更全面地分析公司的獲利與營運概況。

友訊集團

恩師資助下誕生的眾旺科技

兆勁(2444),成立時間為 1995 年 6 月 12 日,原名眾旺科技,由陳秉毅、歐陽自坤、徐志仁三人所創立,當時主要業務為網路卡製造及銷售。陳秉毅擔任董事長,主要負責研發;歐陽自坤則擔任總經理,主要負責管理和行銷;徐志仁則為研發副總。陳秉毅和歐陽自坤兩人其實都是出身於友訊科技,陳秉毅 1987 年加入友訊集團,曾任研發副總,歐陽自坤則做到廠長。其中友訊科技的高鶴軒是歐陽自坤在淡江大學的老師,畢業後在恩師的引薦下於 1988 年進入友訊科技,創業之初亦得到了高鶴軒的資助。此時的眾旺為單一公司,還構不成集團。

友訊科技的正式加入

營業初期,公司第一年面臨虧損,營業利益為 -2,952 仟元,在資金缺乏下,求助友訊科技的高鶴軒。高鶴軒不僅自掏腰包,還說服胞弟友訊科技董事長 高次軒參與 1997 年眾旺科技的現金增資,投資金額新台幣 50,000 仟元,該年持股比例達到 51%,眾旺科技也因此更名為友旺科技,成為友訊科技友家軍的一員,專司 PCMCIA 卡的製造。友旺於 1999 年 4 月 26 日公開發行,並於 2000 年 12 月 8 日以高科技類股上市,在 2001 年 4 月股價來到歷史最高 116 元,TEJ 是將友旺在 1997 年 4 月歸入友訊集團。

友旺集團

衰退的開端:看法分歧的經營層

在 1999 年當時,友旺的高層已經出現意見相左,董事長陳秉毅與大股東友訊看好 Home PNA,總經理歐陽自坤則看好 Router 路由器,最終決定由掌握經營權的友訊決定傾全力發展 Home PNA,埋下了友旺日後分裂的導火線。

不料產品押錯寶,儘管 Home PNA 初期發展得有聲有色,但是其傳輸速度仍不能滿足市場的需求,最終在 2003 年不敵 ADSL 的成長。當時,在晶片大廠和電信業者的強力扶持下,ADSL 憑藉價格競爭的優勢,導致 Home PNA 逐漸式微,友旺的營業利益也從 2002 年 1.03 億元到 2003 年 -2.72 億元,由盈轉虧。

兆勁經營權易手:友旺年度營業利益 2001~2004
友旺(兆勁)年度營業利益 2001 ~ 2004。資料來源:TEJ 資料庫

這時,陳秉毅在 2002 年 12 月 24 日以個人理財為由,轉讓手中的持股超過選任當時所持有公司股份二分之一,董事職位當然解任,轉任至友訊集團旗下。歐陽自坤於 2003 年 6 月接任董事長職位。友訊更早在 2001 年底開始也陸續出脫手中持股,友訊董事長也在股東會上表示,友旺已經是友訊集團中非核心的轉投資事業,友旺與友訊集團的關係自此漸行漸遠。但因友訊集團仍然有最多的股權和席次,因此認定其仍歸屬於友訊集團,如下表所示:

兆勁經營權易手:友訊集團股權席次變動
友訊集團持股友旺(兆勁)股權席次變動。資料來源:兆勁年報與 TEJ 集團信用風險觀察家

與記憶體大廠威剛的戰略合作

在經歷了兩年的轉型陣痛期後,友旺決定開發有關 Flash 的新產品,在 2005 年 7 月辦理私募共 1.98 億元,引進了新的大股東威剛(3260.TW),持股達到 15.79%,當時的威剛在記憶體模組與 Flash 發展已相當成熟。雙方攜手跨入數位相框產品,被外界一度看好是公司轉型的好機會;入股後,友旺也獲得威剛委託代工的訂單加持。

此時,友訊集團已經不再是最大股東,而且席次在 2005 年 6 月只剩 1 席董事,當時威剛集團並沒有董事席次,而友旺集團則握有 1 席董事長。依照 TEJ 判斷,席次相同應該由董事長判斷歸屬,所以友旺 2005 年 7 月換手為友旺集團,並且是經理人治理

從下表看出威剛集團在 2007 年 4 月主要是透過威剛科技、兆隆投資、宏琦投資、陳立白和陳玲娟總計持有 15.57% 的股權,以及 1 席法人董事,但是友旺的董事長也還是歐陽自坤,顯示威剛集團並無控制力也並無意願主導經營權,TEJ 不予更換集團。

兆勁經營權易手:友訊集團股權席次變動
友旺(兆勁)集團股權席次 2007/04。資料來源:TEJ 集團信用風險觀察家

在與威剛的戰略合作後,友旺營業利益來到在 2007 年來到另一高峰 1.42 億元。但在這之後,友旺的獲利仍受產業環境影響而多呈虧損,僅有 2012 年獲利 1,389 萬元,威剛集團也在該年四月出清手中友旺持股,結束長達 7 年的戰略合作。

兆勁集團

涉入假交易事件已非首次

2015 年,歐陽自坤原想讓出經營權,找上揚華科技的林家毅和詹世雄洽談,但二人資金短絀,僅以其掌控的亞微科研實業和晶鎂公司取得董監席次,藉以參與友旺經營事項。歐陽自坤深知無法退場,遂加入該兩人的循環假交易中,從中賺取 4% 的價差利潤。不過,2015 年 6 月 16 日揚華科技即遭檢調搜索,無法付款,以致友旺認列了 1.32 億元的呆帳,營業利益從 2014 年的 2,900 萬元變成 2015 的虧損 3,654 萬元。隨後,2017 年 4 月,投保中心以未善盡管理人責任為由訴請法院解任了歐陽自坤的董事職務。然而在隔月的董事改選中,歐陽自坤卻仍然順利選任董事長。

2017 年 11 月,代表市場派的監察人蔡世福(詠利揚企業代表)召開臨時股東會要解任友旺原偏向公司派的 5 董 2 監,其中友旺集團占 3 席。公司派也不甘示弱在前一天也召開臨時股東會反制解任市場派監事職務。不料,公司派召開的臨時股東會流會,市場派於隔日成功地對公司派投下不信任票,友旺的經營權易主吹響了號角。

生醫領域的經營層?

2018 年,友旺補選董事 3 董 2 監,此次新任公司派的董事會名單多為生醫相關背景(楊祥傳、張開硯、張力壬等人),公司業務和經營層的專業差距之大,讓人懷疑友旺是否將轉型生技產業,產生不知公司將駛向何方的茫然。同年,友旺科技更名為「兆勁科技」,頗有要走出跟前任經營團隊不同路的意味。

兆勁經營權易手:兆勁集團股權席次 2018/04
兆勁集團股權席次 2018/04。資料來源:TEJ 集團信用風險觀察家

從上表看出 2018 年 4 月,友旺集團失去席次和股權控制。依照 TEJ 判斷集團換手的規則,2018 年 4 月最大股東為悠克集團,但是悠克集團並無席次控制,友旺應該歸入新集團-兆勁集團,控有 3 席董事,僅有 0.05% 的股權。

此後,由於網通事業已進入戰國時代,利潤逐漸式微,兆勁除了將傳統事業體做進一步的製程與效率的再提升,也盼在新經營團隊帶領下自此展開新事業發展的里程碑。

現在的兆勁

自成立以來,兆勁曾經憑藉 PCMCIA 的成功在產業擁有一席之地。然而,卻因為經營層在成立初期對未來市場的看法不一,對於產品發展的誤判,不僅使公司長期以來競爭力低落,更埋下了日後經營層瓦解的種子。

兆勁經營權易手:兆勁歷史營業利益與該年收盤價。
兆勁歷史營業利益與該年收盤價。資料來源:TEJ 資料庫、自行整理

不過,兆勁經營層並未放棄當初一手打造的網通本業,積極尋求出路,透過異業結盟方式等打入更廣泛的市場。只可惜以財務層面來看,兆勁積極轉型所帶來的獲利來得快去得也快;產業的競爭日劇激烈,兆勁要生存就顯得更加困難。在這樣的條件下,最後一位的創業元老 — 歐陽自坤也曾在 2015 年想離開經營層,然而離開未果,卻反而捲入假交易事件中。

時間拉至現在,原先的創業人馬已全面離開經營層,經營權接力棒傳至以紀政孝為首,成員多為生技背景的經營層手上。現在的兆勁依舊在轉型路上前進,在其擴大業務範圍與開發新產品後,本業獲利自 2021 年來轉虧為盈。然而,此次的獲利動能是否可以延續,又或者是如同過去的曇花一現?這些對兆勁與其經營層的質疑,因此次的假交易事件,再度被打上一個問號。

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TEJ E-JOURNAL 第 152 期:台灣上市櫃公司換手個案集(一):兆勁


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