台灣企業股東會—盡職治理守則議案

股東會 盡職治理

前言

作為關心資本市場狀況的投資人,如果看到新聞事件後才開始擬定對策,難免為時已晚。廣為人知的上市公司—泰山(1218.TW)經營權事件,過程醞釀並不只在新聞熱潮的幾天時間,而是長達數個月公司派與市場派的攻防交錯,包含令人霧裡看花的三次股東會召集與迅雷不及掩耳的出清證券與轉投資等。

經營權易主事件是有其徵兆的,細觀過去一段時間的公司政策、聲明與規劃,不難看出泰山公司經營高層間的矛盾由來已久,而倘若事情發生在規模或名聲較小的公司中,少了熱門新聞的推送,投資人是否還能及時注意到經營警訊?

台灣證券交易所-公司治理中心在 2014 年頒布「機構投資人盡職治理守則」,期許如國內外政府基金、保險與投信等投資者,能在自己的市場影響力日益茁壯的同時,積極關注他們投資的上市櫃公司,以股東身分履行選舉及溝通權責,敦促企業加強落實公司治理。

盡職治理守則說明

根據證交所頒布的機構投資人盡職治理守則一文,泛指:

一、運用自有資金或集結客戶、受益人之資金進行投資活動的資產持有人。
二、協助客戶管理資金並進行投資等活動之資產管理人。

在金融服務多元化的現代市場中,對於整體市場環境及投資標的之企業的影響能力已然相當重大,是以投資者應當站在資金提供者的長期利益,而非短期資本利得之角度進行考量,同樣要以股東身分關注被投資企業的經營管理,履行參與股東會及議案表決的職責,並適當地與經營層進行交流、揭示或制定利益衝突的管理,運用其專業知識與影響力優化公司治理方面的營運。在該文件中也羅列了盡職治理六項原則,供機構投資人遵循:

  1. 制定並揭露盡職治理政策
  2. 制定並揭露利益衝突管理政策
  3. 持續關注被投資公司
  4. 適當與被投資公司對話及互動
  5. 建立明確投票政策與揭露投票情形
  6. 定期向客戶或受益人揭露履行盡職治理之情形

此外,證交所也定期揭露盡職治理名單評比結果,進行評比的分數核定標準,協助投資者掌握最新趨勢。

在 TEJ 的股東會_盡職治理守則議案分類資料庫中,羅列出了與盡職守則直接相關的 15 個議案種類,可查看單一及多間公司在歷史期間各次股東會所囊括的議案及其類型,進行橫向比對或者檢查時間序列的變化。

而該 15 個議案,又可以按其類型大約分為五種:

盡職治理守則與議案事項

盡職治理:股東會盡職治理守則與議案事項
盡職治理守則分類與議案事項。

盡職治理守則實踐的挑戰

盡職治理守則(Stewardship code)是應市場機構投資占比逐漸增加而生,至今已行之有年的投資理論,可以為企業、資金提供者與投資機構創造多贏的效益,惠及整個市場。

然而機構投資人在這過程中需要扮演多個角色、身兼不同立場的觀察者與執行者,他們既是手握熱錢的投資規劃者、也是投資企業的股東、又可能是對資金提供者負有極大責任的執行人,難免會對於如何履行盡職治理守則這一寬泛的目標感到疑惑。

多個研究指出,投資者有時難以進入公司管理者的角色,因為這可能與他們固有的投資觀念互相衝突,譬如大量分散投資組合降低風險、短期進出為資金提供者追求最大利益等等,這可能使得機構投資人挾著相當影響力,卻對股東責任與議案做出的錯誤或消極解讀,甚至缺乏根據否決重大議案。

證交所自 2017 年發布了盡職治理守則與相關執行問答集,到 2019、2021 年的盡職治理資訊揭露評比報告等,持續推動盡職治理評比的實務意義、揭露較佳名單與建議、納入並加強ESG政策以及多個機構聯合推動議案等,讓外部投資機構能更容易掌握盡職治理的實務內容。

未來展望─共同議和與強化溝通

2023 年 3 月,金管會參考國外的企業永續發展進程,推出了「上市櫃公司永續發展行動方案」。對於該條款的應用前景,一個例子即是近期引發市場矚目的上市公司-可成(2474.TW)配息事件,今年初受多名外資股東質疑,經營層在三年內五度購入庫藏股的用意、以及公司的 EPS(每股盈餘)與現金水位(現金與約當現金)都難以匹配後續的配息,遂提出希望能由股東會決議股利的數額。

金管會推出該永續發展方案的目的之一,就是在未來推動機構投資人共同議合平台,讓投資人得以對公司可改善之處進行共同協商合作。而證基會也打算向金管會提議開放國內設立投票顧問機構(Proxy Advisor),增加外資以股東身份進入並深耕台灣市場之吸引力,這無疑是大幅增加投資人對公司經營的影響力,也加大監督公司及揭露潛在問題的責任。

無論從投資人或股東的角度出發,股東會的議案,都可能隱含相當豐富的經營資訊。譬如行使歸入權、頻繁的庫藏股操作等等,對議案進行長期對比或橫向分析都能發現潛藏的資訊,而盡職治理的責任也包括主動對公司提起執行降低風險的提議。

舉例來說,我們從 TEJ 的盡職治理守則議案資料庫中,先取得 2023 年當前為止已宣布或舉辦完畢的 2142 場股東會盡職治理議案資料,並篩選其中二項較罕見的議案的分布如下:

罕見議案分布數量

股東會:兩項罕見議案提案數量分布。
兩項罕見議案提案數量分布。資料來源:TEJ 議案資料庫

如果持有的投資組合中,正好包括發起上述議案公司,而公司也並未在揭露資訊中詳細說明原由,為了保護投資資產與權益,應更加深入分析該間公司的潛藏風險。

藉由表一提供的警訊,調整排序,又挑選出所有在 2023 年提出了「庫藏股低於平均價轉讓議案」的公司,並再針對這些公司個別進行更長期的觀察,而其中甚至有公司曾於三年內兩度提出此項議案。倘若股東對此一經營方針感到疑惑,即可著手與管理層進行對話。

此外,資料庫還能以全體上市、櫃公司或單一產業別進行分析,譬如,在同一年度召開股東會的全體上市、櫃公司或產業中,查看特定議案的提出頻率、趨勢呈現,方便投資人輕鬆整理比較已經或即將進行的股東會議案,乃至找出潛在的利益衝突或風險。

股東會盡職治理:全體、電子產業及中型 100 成分股特定議案比例。資料來源:TEJ 議案資料庫
全體、電子產業及中型 100 成分股特定議案比例。資料來源:TEJ 議案資料庫

透過統計圖表的使用,可以更清楚得知各公司股東會議案的趨勢,若公司提出完全不符合整體環境分配的議案,就會顯得相當突出。之後再結合證交所釋出的盡職治理資訊揭露評比報告、揭露建議與評比作業規劃等資訊,機構投資人能夠分辨與整理投資標的公司所舉行股東會,在盡職治理守則可能的得失影響,以分析自己對議案的支持與否、該提出哪些建議、乃至是否更改投資組合,並對標的公司的治理或利益衝突揭示方面,進行長遠的規劃。

結論

至此,我們已經了解公司議案與揭露風險與利益衝突的重要性、推動議和溝通與加速 ESG 發展的展望。事實上,國內外不泛有學者持續研究著議案、經營者與股東投票之間的種種關係,從投票率高低之影響,到經營層是否會在股東會前釋出利好消息。股東們為了維護自己的資產與權益,有動機也有義務去執行監督公司經營的責任;而公司也需要股東執行他們的投票權利,推動公司的順暢運行。

然而另一個限制投資人履行職責的因素,還包含了有限的時間分配。基於投資組合,未必只需要對一間或少數幾間公司盡責,可能每年需要參加許多公司的股東會、每間公司又有多項議案和股權結構變化等資料需要整理,不僅需要做好事前的準備以及參與股東會,在會議結束以後,也得整理資料與相關紀錄。

TEJ 議案資料庫,詳盡記錄股東會開會明細

TEJ 的議案資料庫,詳盡記錄上市上櫃公司股東會開會議案至表決結果,包含簡易清單到每則議案的明細、股東會前改選新任董事提名名單、股東會後的當選董事名單、發放盈餘公積股利、股東會紀念品與領取的資訊等。使用正確的工具,才能快速地更新並梳理資訊,掌握隱藏在一次次數據更迭中的局勢關鍵,作為發展盡職治理守則的一大助力。

如果各位讀者對於本文、TEJ 資料庫有任何問題,或是想進一步獲取關於 TEJ 資料庫的操作權限,歡迎留言、來電或來信詢問。

盡職治理股東會:TEJ 議案資料庫擷取畫面
TEJ 議案資料庫擷取畫面_ 議案及電子投票明細 & 盡職治理守則議案分類

延伸閱讀

盡職治理守則中提到機構投資人肩負盡職治理責任,包含建議參考被投資公司在 ESG 的風險與績效納入考量,整合在投資流程與決策中,並與被投資公司進行建設性之溝通及互動等議合作為,促進被投資公司之永續發展,進而提升客戶長期利益,並對整體人類社會帶來正面影響。

TEJ 提供 TESG 永續發展解決方案,包含 ESG 評等與公司 ESG 資訊,一站式的解決方案,讓您省時省力,更有效率進行議合,更精準檢驗 ESG!
完整資訊,請參考或諮詢
TESG 永續發展解決方案


返回總覽頁
Procesing