台灣企業的權力遊戲:泰山與新光金的經營權之爭

經營權之爭:泰山與新光金

前言

在商業世界中,企業的經營權爭奪往往成為一場戰火連天的角力,不僅牽動著企業的未來,也深刻影響著市場和投資者的信心。在台灣,經營權爭奪則特別發生在家族企業中,當傳承至下一代時,兩方不同的價值觀交織,經營權的爭奪就變得激烈,如過去的大同、彰銀、東元等等。此外,在這場經營權戰爭中,更有經營層以外的參與者加入,也就是我們所稱的市場派。市場派與公司派各持不同經營理念,為了企業的方向和決策權展開激烈爭奪!在本文中,我們將帶您深入探索近期兩件引人入勝的企業經營權之爭案例,說明爭奪經營權的方式、經營權之戰的引爆點,一同探索其中的脈絡和秘密。

什麼是經營權之爭?

經營權之爭(Business Ownership Dispute)是指在一個公司或企業中,股東或其他利益相關方之間關於公司所有權或經營權的爭議,原因可能是因為股權分配不明確、公司治理不善、決策出現分歧等多種因素而引起的。

在過去,企業經營權的爭奪多是由家族成員之間產生的,在上一代傳承過去所打造的江山給下一代時,因家族內部沒達成共識,導致爭奪所有權與經營權的內部鬥爭。然而,在現今的企業生態中,企業的所有權通常不再為個人或家族所擁有,而是由多個外部股東共同擁有;要注意的是,股東所擁有的股權是公司的所有權,而非經營權,實際擁有經營權的是公司的董事(會)

經營與所有權的分離,主要是希望能落實企業內部與外部的權責制衡;股東在出資之後,選擇專業人士全責經營公司,追求股東權益的最大化。這時股東會就顯得特別重要,股東可以在股東會選任公司的董事、監察人、獨立董事等重要監督或擔任經營階層的角色,決定該由誰管理公司的營運或業務執行。

然而,當股東認為董事會管理績效不佳,亦或是想取得企業的經營權時,就會發生經營權之爭,這類的經營權之爭不再是家族內部的鬥爭,而是由「公司派」與「市場派」兩方人馬所掀起的權力遊戲…

公司派?市場派?

在經營權之爭中,「公司派」指的是企業內部的成員,他們在企業中擁有職位並持有該企業的股票。舉例來說,高層管理人員自己也擁有公司股票,那麼他們就可以被歸為公司派。「市場派」則是指那些持有該企業股票,但並非該企業內部成員的人。例如,我們購買某公司的股票,但卻不參與該公司的業務運行,這時我們就可以被歸類為市場派。

TEJ 根據 TESG 事件雷達的資料,整理了今年以來發生的兩件經營權之爭。這兩家公司分別為泰山與新光金。為了更完整的解析整起事件,我們統整 TESG 事件雷達自 2018 年迄今的資料,帶你了解這兩件經營權之爭的來龍去脈。

泰山經營權之爭

第一間企業案例為我們熟悉的老牌食品企業:泰山。在本次事件開始前,泰山過往就發生過不少家族內部的經營權紛爭。除此之外,在 2018 年,泰山也發生過市場派欲改選董事的事件。泰山公司派為了以防被保力達為首的市場派搶走董事席位,向外尋求龍邦的奧援,此後龍邦正式入主泰山,雙方也在 2021 年達成共治協議。然而幾年後,代表市場派的龍邦劉偉龍、韓泰生、國寶集團總裁朱國榮也來聯手競爭經營權,與公司派的代表,泰山第三代的詹皓鈞、詹景超等人抗衡。

經營權之爭:泰山經營權之爭大事紀
泰山經營權之爭大事紀。資料來源:TESG 事件雷達、自行整理

2022 年,泰山經營權之爭的種子已被埋下。年初以來,龍邦豪砸近 10 億元持續加碼泰山持股;截至八月底,龍邦整體持股泰山比重已逼近四成,與公司派持股份額已相差不遠。九月後,市場更傳出國寶集團朱國榮有意進行董事改選的消息,引起市場的關注。果然不久後,龍邦等大股東正式宣布將在年底前召開股東臨時會,全力爭奪泰山的經營權。對於公司派而言,市場派搶奪經營權議題已迫在眉睫。同年 12 月 5 號,公司派詹皓鈞等人以每股均價 187 元處分旗下金雞母「全家」的股權,交易總金額達到約 80.97 億元。此舉引起了龍邦的不滿,認為公司派殺雞取卵,隨後龍邦提起訴訟,進一步加劇了經營權之爭的戰火。

泰山壯士斷腕,賣出旗下金雞母全家!

經營權之爭:泰山本業與轉投資全家獲利比較
泰山本業獲利與轉投資全家獲利比較。資料來源:TEJ 資料庫

進入 2023 年,雙方不斷透過媒體交火,也隨著更多人的加入,情勢變得更加複雜。身為獨立董事的陳敏薰和杜英達原本計劃在 3 月 16 日召開臨時股東會改選董事,盡到監督公司的職責,卻被商業法院禁止。4 月 20 日,公司派指控龍邦市場派代表董事劉偉龍的不法行為,並聲稱他們在審計委員會期間違法進入泰山並帶走獨立董事杜英達,導致議事中斷,無法完成股東盈餘分派案。隨後,獨董杜英達先請辭,退出此次戰爭。

在 5 月 5 日,公司派續行審計委員會,舉辦董事會,並計劃以 36 億元購進仍身陷虧損的街口金科四成股權,此行為受到許多股東質疑爭議,認為公司派賣全家、買街口不符商業邏輯。另一邊,公司派公布四點原因,以違反獨立性為由解任了獨董陳敏薰。最終,在兩位獨董先後退出後,泰山股東臨時會於 5 月 31 日舉行,進行了全面的董事改選。但這次,龍邦成功獲得過半席次的優勢,終結了詹家三代掌控經營超過 70 年的局面。

新光金經營權之爭

除了泰山以外,新光金的經營權之戰也同為近期的關注焦點,欲了解當中的脈絡,就必須得追溯到之前的多次經營權內戰,以及三個創辦家族各成員的關係,因篇幅考量,本篇僅以近期事件為中心介紹。

經營權之爭:新光金經營權之爭大事紀
新光金經營權之爭大事紀。資料來源:TESG 事件雷達、自行整理

新光集團在 1945 年由吳火獅與洪萬傳、林登山共同設資創立,業務範圍廣大,主要由吳火獅四位兒子吳東進、吳東賢、吳東亮與吳東昇還有姪子吳東興與其三位兒子負責經營。新光集團旗下有兩家金控,分別為吳東進為首的新光金,以及吳東亮為首的台新金,兩者在經營理念上不盡相同,過去多被視為不同派系。然而,新光經營權之爭不僅發生在內部的家族鬥爭,更延伸到吳家第二代吳東進與洪家第三代洪士琪,兩個同為創辦人後代,卻持有不同經營理念的多方戰場上。

新光金經營權創辦家族部分成員關係圖

經營權之爭:新光金經營權之爭部分人物關係圖。
新光金部分人物關係圖。資料來源:TESG 事件雷達、自行整理

2019 年 7 月,新光三越出現了第一次經營權之爭,此次主要是吳家內部的經營權爭奪。長子吳東進推舉三弟吳東昇出馬,嘗試挑戰他的堂哥,同時也是新光三越董事長的吳東興的權力,惟最後以失敗告終。吳東進之所以會這樣做,是希望能持有無限徵求委託書的 10% 股權門檻,以幫助自己在明年的新光金董事選舉能取得優勢,另一方面也是因為吳東興和吳東亮兄弟結盟,讓吳東進在新光金的地位備受威脅。

2022 年 3 月開始,吳東明與洪士琪提案,董事林伯翰、吳昕達附議的「新光金與台新金合併研究專案小組」的臨時動議成立,並於四月正式提案;同年五月,新光金控正式成立與「台新金等各金控」合併可行性的專案研究小組提案通過。其實早在當初兩兄弟成立新光與台新金控時,就曾約定「各自登山、山頂會合」,不排除合併的可能性。

時間來到 2023 年 3 月,本次經營權之爭的前哨戰開打,新光金第二大股東新光三越再一次面臨董座改選,老大吳東進結盟三弟吳東昇,說服日資股東搶下新光三越董事長,成功突襲台新金董座吳東亮和新光三越總經理吳昕陽(吳東興兒子)。然而,2023 年 5 月,因不滿過去吳東進經營績效,加上新光金過去「議而不決、決而不行」的問題,改革派洪士琪宣布徵求股民委託書,要與吳東進為首的公司派角逐董事席位;洪士琪領軍的改革派得到許多股東的支持,以低價徵求到大量股東的委託書。公司派作為回應,吳東進向吳東亮釋善意,並以「不希望你我成為家族罪人」為題書信給二弟吳東亮,希望凝聚公司派,一同與改革派相抗衡。

最後,在 6 月 9 號舉行的董事改選中,改革派仍拿下 2/3 席次,並選任前彰銀董事長陳淮舟擔任新光金新任董事長;吳東進稱此次是一場委託書強壓股權的戰爭,在未來仍是共治局面。

結論

總結而說,在現代商業環境中,公司治理扮演著至關重要的角色。經營權之爭因此成為市場關注企業 ESG 的一環,良性的經營權之爭被視為公司外部監控機制的重要環節,促使公司經營者願意實現股東利益最大化,同時,對公司經營理念與發展方向抱持不同看法的團隊,也可以藉由爭取股東投票認同、取得董事席次,掌控公司經營權。

在泰山與新光金兩家企業案例中,我們看見不同派系為了爭奪經營權,在股東會前或股東會上各有策略,透過拉攏股權、利用媒體發布消息、募集委託書等方式,目的就是為了取得股東的支持,最終掌握企業的控制權。然而,兩家企業在經營權之戰中,皆出現了對企業永續發展形象扣分的事件,在這兩場戰爭中,沒有任何一方是真正的贏家。

最後,「董事會與管理階層的最高責任是追求公司的最佳利益」,無論是公司派還是市場派都必須以此為目標努力;而在永續發展中,落實公司治理的最終目的是達成企業永續,而不是家族或個人利益的永續。身為股東,在觀察企業經營權之爭時,我們應更加了解事件的來龍去脈,判斷經營權之爭是企業追求永續的必經之路,還是淪為家族或個人利益的競技場。

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