中福下市危機 (上):財報申報屢次出包,下市之日迫在眉睫!


前言

中福(1435.TW),由黃國璋在民國五十年創辦,最初以紡織為經營主業。民國五十九年,為因應轉型工業發展之期,黃國璋決定擴廠投資,在桃園市中壢區承購約兩萬餘坪的土地。60 多年過去,這些土地成為中福最具價值的資產,變現後價值更可能高達百億。股價也因此與過去相比達到新高 70.8 元。然而好景不常,自 2022 年第二季以來公司財報屢次遲交,在 2023 年 4 月 10 日公司更因會計師出具無法表示意見之 2022 年度查核報告,被證交所裁罰暫時停止交易。一場經營危機,多份停滯的財報,中福的治理議題導致兩萬多名小股東僅能看著如同壁紙般的股票心急如焚。而經營層是否有意繼續經營公司?亦或早已有下市的計畫?本篇文章將帶你一窺中福近年來的經營權事件,探討財報未交的背後原因,以及準時申報財報在公司治理的重要性!

延遲申報財報會怎樣嗎?

準時揭示財報是公司透明度的體現。如果公司能按時揭示財報,投資者可以清楚地了解公司的盈虧、資產負債情況以及未來發展戰略,從而做出更明智的投資決策。 有鑑於此,金管會也積極推動提升企業財務資訊透明度與即時性之相關措施。根據 證券交易法第 36 條 第 1 項,已發行有價證券之公司,除情形特殊,經主管機關另予規定者外,應依下列規定公告並向主管機關申報:

  1. 於每會計年度終了後三個月內,公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
  2. 於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內,公告並申報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
  3. 於每月十日以前,公告並申報上月份營運情形。

如未在以上時程前趕得及申報財報的公司,應向主管機關申請展延,並經由證交所及櫃買中心評估是否需要停止交易。一旦公司股票面臨停止交易,若未能在停止交易當天起六個月內申報合格的財報,企業就有可能面臨下市。

此次中福先是在 2022 年 8 月因未能如期申報第二季的財報而遭停止交易之處分;今年初則是因為未能申報「合格」的 2022 年度財報遭二度停止交易。而中福的財報未能如期申報的原因是什麼?「合格」的財報又是什麼呢?

中福財報申報議題大事紀

根據 TCRI 看門狗與公開資訊觀測站的資料,中福財報未如期申報的爭議最早可追溯至 2022 年初,TEJ 協助整理了中福財報未申報相關的資訊,包括延遲申報日、替換會計師事務所與股票停止交易日期等。時間軸與事件說明如下圖所示:

中福財報申報議題大事記。
中福財報申報議題大事記。資料來源:TCRI 看門狗、公開資訊觀測站、自行整理。

由上圖可知,公司多次地申請財報申報日期展延,自 2022 年來 4 次未能如期申報財報,雖初期有取得主關機關展延申報日的核准,但最終仍無法如期申報。這點凸顯了公司在財務報告透明度和可靠性方面的風險,三番兩次的申報展延阻礙了資訊使用者在財務信息上的判斷。更重要的是,公司也在這兩年間更換了三家不同的會計師事務所,且都選擇在財報申報日前緊急更換。會計師事務所在財務報告的編制和審核過程中扮演著至關重要的角色,頻繁更換不僅可能影響財報的一致性,其實也暗示著經營層與會計師之間的合作困難。舉例來說,會計師可能在財報簽證過程中面臨客戶端的壓力,包括公司無法配合查核或不願接受查核意見的情形,導致無法維持委任關係。

什麼是合格的財報?

此外,不知讀者是否有發現,公司雖如期申報 2022 的財報,但這份財報會計師出具的是「無法表示意見」。無法表示意見代表甚麼呢?會計師出具無法表示意見的財報,就是告訴使用者這份財報有問題,但會計師對於有問題的項目無法查證,且認為未偵出之不實表達項目對財務報表影響重大且廣泛。若發生以上情況,公司仍應在規定期限內補交合格財報,否則仍可能面臨停止交易之處分。

中福:5 種會計師查核意見。
五種會計師查核意見

以上的情況都提示投資者和監管機構對於公司的治理和財務報告更加謹慎。公司在財報申報和內部管理方面所遇到的困難,可能對公司的永續經營造成偌大的影響。因此,我們應該時刻關注這些議題,若公司長期未能解決財報申報的問題,可能意味著內部流程和溝通方面存在結構性的問題,我們就應該避免投資此種公司治理不穩定的企業。

除了上述整理的資訊,此起事件另一值得關注的層面是經營層的陳述。從上述未按時申報財報的情況可以略知經營層及公司治理應存有疑慮。在經歷了三位董事長的更替之後,財務報表未能如期提交的問題仍屢次出現。究竟中福公司治理出現何種問題?各派系針對近期事件說了什麼?

各說各話的經營層

由於此次事件的涵蓋範圍相當廣泛,未如期申報財報是其中一結果。除此之外,事件也牽涉到非常規交易、新任經營層的弊案嫌疑,以及土地違法租賃他人等議題。上述內容將在 下篇文章 中詳細地分析和解說,以下圖片及文字僅針對財報未如期申報事件,按照時間先後,列舉現任經營層(陳建)前任董事長(黃立中)甚至股東自救會的相關說法。

中福下市:中福財報未如期申報事件各派說法。
中福財報未如期申報事件各派說法。資料來源:工商時報、中福股東自救會、自行整理。

新任董事長陳建說法_ 5 月 15 日股東會

陳建董事長針對財報未如期申報與暫停交易的重點包括:

  1. 前董事長黃立中未妥善交接,導致公司營運面臨最大的阻礙。
  2. 去年因為福興投資拒提供合規財報,造成會計師對財報無法表示意見,進而使公司再次陷入暫停交易狀態。
  3. 未來將強化公司治理,讓中福財務與營運資訊透明,供全體股東檢驗。
  4. 中福目前零負債、帳上仍有現金以及龐大的物業。公司體質健全,沒有下市的理由,已與會計師討論恢復交易的方法。

除此之外,陳建也強調公司將捍衛股東權益,對黃立中先前非常規交易案件採取法律告訴並進入司法程序。

前任董事長黃立中說法_ 8 月 7 日致信聲明

(統整自自救會網站)

另一方面,作為新任經營層積極喊話的對象,黃立中在寫給陳建與股東自救會的這封信中,針對財報議題的陳述重點如下:

  1. 黃立中都在期限前向公司提供了子公司 — 福興合法合規的財務報告,協助公司重編及補交財報,但財報的進度仍因新經營團隊多次更改會計師事務所而遭延宕。
  2. 自新任經營層上任以來,公司已經三次在財報截止日前無預警更換會計師,這對股東的利益造成損害。
  3. 貴公司宣布擬委任冠恆聯合會計師事務所接手查核簽證工作,但至今未發出正式的重訊公告,黃立中本人及汶鍵會計師事務所再未接獲貴公司當局或新任簽證會計師事務所任何聯繫。(註:在 8 月 11 日晚間 10 點,公司即發布重大訊息宣布已與冠恆會計事務所完成委任。)

股東自救會怎麼說?_ 8 月 11 日自救會聲明

(統整自自救會網站)

然而,身為第三方的股東自救會,同時是此次事件的最大受害者,針對財報未如期申報事件主動向相關單位致電詢問,對象包含前董事長黃立中、現任經營團隊、前任會計師事務所與擬被委任的新任會計師事務所。重點如下:

  1. 正常辦公時間,辦公室裡只有一名員工,董事長、總經理,財務部門人員等都不在辦公室裡。
  2. 財報截止日即將到來,可擬定新任冠恆联合會計師事務所稱他們「尚未被正式委任」。公司再次陷入無會計師的窘境,財報恐怕難以如期出爐。(註:在當日晚間 10 點,公司即發布重大訊息宣布已與冠恆會計事務所完成委任。)
  3. 針對非常規交易一案,福興投資董事長黃立中僅不斷地使用法律用語,也並未具體提出解決財報危機的方案。

歸納三方的觀點,目前中福公司是否於十月下市尚未敲定,但確實可以斷定,財報申報出包不是一朝一夕的問題,是公司長期治理不善的結果。而在新舊經營層的內部鬥爭中,受傷最重的仍是無辜的小股東。

想了解財報未如期申報的根本原因?點進以下連結閱讀下篇:中福的經營權之爭

準時申報財報與公司治理的重要性

總結而言,此次中福的停牌事件反映了準時申報財報對於企業治理的重要性。「曝曬於陽光下,是避免腐化的最佳途徑」完善的信息公開制度是證券市場健康發展的基石,公司有義務及時、公平、充分地公開財務和業務資訊,供資訊消費者(如投資者和債權人)作為決策的依據。對於企業來說,準時揭示財報亦有助於公司建立良好的企業形象,增加了公司在投資者、合作夥伴以及監管機構心中的信譽,進而吸引更多的投資,促進公司業務發展。

更重要的是,投資者在進行投資前,不僅要緊盯財務指標,也要瞭解公司的治理事紀,關注過往是否曾發生違規事件,是否存在隱瞞、延遲公開信息的情況。優良的公司治理遠比短期的財務表現更具長遠的價值。在企業永續經營的道路上,公司治理如同一間公司的靈魂,若忽視了這一因素,即使公司財務健康,我們仍可能不自覺地掉入不良治理的陷阱,甚至如中福案般,連想變現手中股票都無法!

延伸閱讀

哪裡可以獲得更多資訊

TCRI 看門狗:協助您快速了解公發以上企業重大的事件與訊息,重要資訊即時一手掌握。提供TEJ TCRI獨家觀點,以利信用風險之控管與決策。

TESG 事件雷達:統籌環境、社會、公司治理三大構面,動態追蹤企業的 ESG 事件。並且利用事件雷達分數(ERS)評估企業每日分數的升降,作為您日常監測企業 ESG 表現的指標。

如果各位讀者對於本文、TEJ 資料庫有任何問題,或是想進一步獲取關於 TEJ 資料庫的操作權限,歡迎留言、來電或來信詢問。


返回總覽頁
Procesing